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接棒壳资源,分拆上市来了!

原标题:接棒壳资源,分拆上市来了!

1月6日盘后, 上海电气公告,公司拟将其有限公司子公司电气风电分拆至上交所科创板上市。

本次拆分完成后,上海电气股权结构不会发生变化,且仍将保持对电气风电的控股权。通过本次拆分,公司将进一步实现业务聚焦,更好地服务高端装备产业科技创新和经济高质量发展;将电气风电打造出成为公司辖下独立风电核心业务上市平台,通过科创板上市增大风电产业核心技术的进一步投入,构建风电业务板块的做大做强。

政策限制

所谓"合久必分,分久必合。 分拆上市作为上市公司的资产重组工具,往往与收购相互促进和深化。上世纪90年代,拆分上市之所以风行于美国,原因就在于上世纪60年代美国的多元化混合并购浪潮退去之后,过度多元化的弊端开始显出,比如公司管理者对非主营业务的经营缺少管理经验、同一公司内相关性较低或协同效应较差的不同业务的价值难以被市场充份认可,导致上市公司的管理、经营和估值提升方面遭遇实际困难。

2019年8月23日,证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(以下全称《若干规定》)印发稿,经过三个半月的印发、研究论证,2019年12月13日,《若干规定》月稿正式揭晓,对分拆上市的七大条件、信息技露和决策程序拒绝等均作了明确规定。A股上市公司境内拆分上市制度获得突破,不仅充份与众不同我国上市公司当前发展诉求,对于深化国企改革和并购重组、完善我国资本市场基本制度方面同样重大意义。

比起征求意见稿, 正式稿主要放宽了4项容许:

1、上市公司的盈利门槛从10亿元调低至6亿元;

2、容许近3个会计年度用于募资规模不超过子公司净资产10%的子公司拆分;

3、将子公司董事、高管的股权限制由10%放宽至30%;

4、改动了分拆后母子上市公司同业竞争拒绝等表述,只需合乎所在板块关于同业竞争、关联交易的监管要求。

经过意见征询后,证监会必要减少了涉及门槛,不利于多数有意愿分拆上市的公司强化融资能力,但并不意味着放松了监管措施。

一方面,证监会对于拆分过程的信息透露和决策程序要求非常严格:

1、比照重大资产重组,分拆过程须要充分、及时透露信息;

2、披露合并的目的、合理性、可行性等,同时披露对股东特别是中小股东等的影响,针对拆分面临的风险,必须打算应付措施和方案;

3、董事会严格履行责任防止空心化,保证上市公司拆分后保持独立性和持续运营能力;

4、拆分过程中的根本性事项必须经股东大会逐项审查会并投票表决;

5、股东大会就分拆事项作出决议,须经出席会议的股东所持投票权的三分之二以上通过,且经出席的中小股东所所持投票权的三分之二以上通过。

6、聘用独立财务顾问、律师事务所、具备相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就拆分事项开具意见。

另一方面,证监会对于合并上市还将持续完善涉及的配套制度。此外,对于上市公司及相关各方未按照本规定及其他相关规定透露拆分相关信息,或者所透露的信息不存在欺诈记述、误导性陈述或者根本性遗漏的,证监会对相关责任方将依法采行监管措施、追究法律责任。

多家公司表态

随着分拆规则的具体,多家A股公司透漏了拆分上市意愿。

航锦科技在投资者互动平台上表示,子公司长沙韶光的高科技业务属性、利润规模、未来发展潜力合乎科创板上市的相关监管精神, 公司对全资子公司长沙韶光和威科电子分拆上市的可行性正在做初步分析。航锦科技也向包括荐举机构在内的专业中介机构展开意见征询,目前正在对公司子公司分拆上市的条件、拆分上市的可行性和分拆上市的方案进行充份论证。

宗申动力公告,为稳步前进宗申航放公司拆分上市的资本运作规划,公司与宗航合伙企业将对宗申航放公司注册资本2.3亿元,其中公司出资2.23亿元。增资完成后公司将持有人宗申航放公司97.67%的股权。宗申航发公司合乎科创板政策定位,未来具备分拆上市的可行性。公司后期将积极响应政策要求,探讨宗申航放公司业务发展和市值培育等工作, 力争在2021年超过拆分上市的申报条件。

此外,深康佳A表示,大力推进有限公司或参股公司在境外或科创板上市;东港股份表示,对子公司东港瑞云展开股改,符合条件将申请人单独融资;首航节能(回应,推动子公司首航光热在科创板上市。航锦科技在投资者互动平台上回应,子公司长沙韶光的高科技业务属性、利润规模、未来发展潜力符合科创板上市的相关监管精神,公司对全资子公司长沙韶光和威科电子分拆上市的可行性正在做初步分析。航锦科技也向包括荐举机构在内的专业中介机构进行意见征询,目前正在对公司子公司拆分上市的条件、拆分上市的可行性和分拆上市的方案展开充份论证。

根据申万宏源测算 ,144家上市公司新三板子公司,31家合乎拆分条件的上市公司,其拟拆分新三板子公司仅18家符合上市条件,其中11家合乎科创板上市条件,14家符合创业板上市条件。

以下是18家公司的信息列表:

从投资策略的角度,联讯证券建议投资者重点注目两条主线: 一是“PE孵化器模式”,即上市公司以PE投资方式取得子公司的控股权,重点关注产业基金规模较大和布局很广的上市公司; 二是上市公司子公司否符合上市标准,尤其是大集团下各部门归属于“业务差异型模式”的公司,更易获得市场尊重和欢迎。这其中还包括上市公司子公司已拆分到港股或者上海证券交易所新三板(不含已摘牌),这一类公司具备股改已完成、财务数据完整等优势。

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